【中小企业股权激励】股权激励计划的授予及行权程序

中小企业股权激励】随着经济全球化,企业市场竞争日益激烈,人才“争夺战”便成为企业竞争中的关键环节。“股权激励”便顺势而生,顺势而起,成为企业激励和留住核心人才的长期激励机制。
企业推行“员工股权激励计划”时,激励股权的授予及行权程序为核心环节,本文将从“激励股权授予方式”、“激励股权授予及行权程序”两方面进行讨论。

【中小企业股权激励】股权激励计划的授予及行权程序

一、激励股权的授予方式
(一)员工直接持股
1、实名登记
激励对象根据股权激励计划及相关协议,行权所获得的股权将以每位激励对象的名义在工商进行股权登记,激励员工即成为公司的实名股东,享受股东一切权利。
该模式的优点在于激励股权实名在员工名下,员工归属感较强,激励效果较好;缺点是公司对激励人数、激励数额等进行调节时,需要进行多次股权变更手续,相对程序繁琐,增加了公司工作量。若公司有上市预期的,尽调过程中的公司历史沿革较为复杂。
因此,该模式适用于激励对象少,且员工相关稳定的激励计划。
2、股东代持
激励对象根据股权激励计划及相关协议,行权所获得的股权不直接登记在激励对象名下。激励对象与公司实际控制人签署《代持协议》,将激励对象所获股权委托公司实际控制人代为持有,激励对象仅享有该股权的财产性权益,并无提案权、表决权等权利。
该模式的优点在于公司避免了多次股权变更手续,并且召开股东会的通知程序简化,公司的控制权未发生变化;缺点是员工的归属感相对较弱,并且《代持协议》的合法性仍存在一定风险。
因此,该模式适用于激励对象较少,需要创始人绝对领导的初创型公司。
(二)员工间接持股
若公司股权激励计划的激励对象较多,则建议采用员工持股平台方式。目前有效的员工持股平台主要有以下几种:
1、设立有限责任公司
    公司的实际控制人设立一家有限公司,激励对象成为新设公司的股东,新设公司再购买公司的股权,成为公司股东。如此,激励对象通过持有新设公司的股权而间接持有公司的激励股权。
该模式的优点在于避免了由于员工频繁变动而造成的公司股权变动;缺点是为了简化公司设立的手续/时间,以持股平台为目的设立的有限责任公司往往会采取虚假注册方式。该公司一般不会严格按照营业范围实施正常经营,此虚假操作存在隐患。并且,在公司分配利润时,公司要缴纳企业所得税,股东亦需缴纳个人所得税,这加重了投资者的纳税负担,从而减少了其相应利润。
2、设立有限合伙企业
公司的实际控制人设立一家有限合伙企业,实际控制人为该有限合伙企业的普通合伙人,并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人,激励员工成为有限合伙企业的有限合伙人。新设有限合伙企业再购买公司的股权,成为公司股东。如此,激励员工通过持有新设有限合伙企业的份额而间接持有公司的激励股权。
该模式的优点在于避免了由于员工频繁变动而造成的公司股权变动,并且有效地避免了对员工股东“双重”征税的问题,有限合伙制可以合法地规避“双重”赋税,因为合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体,只需要合伙人单独缴纳个人所得税即可。
【中小企业股权激励】股权激励计划的授予及行权程序
二、激励股权授予及行权程序
《股权激励计划》经股东大会通过后生效,公司与激励对象便进入了股权激励计划的授予和行权阶段,需按以下程序进行:
1、公司与激励对象签署《股权激励协议》。公司按《股权激励计划》将激励股权、期权、限制性股权等标的股权授予激励对象时,应与激励对象签署《股权激励协议》。该协议一般包括以下方面:协议主体(二方:公司与激励对象、三方:公司、公司股东与激励对象)、激励对象的获授资格(获取激励股权资格的考核依据、岗位职责等)、激励标的(具体数量、授予凭证等)、激励标的的实现(行权条件及程序、解锁条件及程序等)、各方权利义务(各方的承诺事项、履行义务等)、协议的终止、违约责任、争议解决等。
2、公司向激励对象授予《激励股权授权确认书》。公司按《股权激励协议》约定的激励对象姓名、职务、身份证号、激励股权/期权数量、授予比例等内容制作《激励股权/期权授权确认书》,以此证明激励对象所获激励期权或限制性股权的数量。
3、激励对象签署《承诺书》以及激励对象的考核文件等。激励对象须明确知悉实现激励股权的条件,了解股权激励计划的配套制度。
4、激励对象勤勉工作。激励对象按《股权激励计划》、《股权激励协议》以及相关考核文件,努力实现考核业绩目标,达到实现激励股权的条件,等待行权。
5、激励对象提交实现激励股权的文件。《股权激励计划》、《股权激励协议》约定的期限届满,若激励对象通过了绩效考核,达到了行权条件,则激励对象可以在行权期内向公司董事会或薪酬委员会提交《行权申请书》,需要支付购股款的,应支付相应款项。《行权申请书》一般包括激励对象姓名、职务、身份证号、行权数量、比例及价格等信息。
6、激励股权的实现。公司董事会或薪酬委员会根据激励对象提交的行权文件,确认激励对象所获股权数量,由公司统一办理股权变更手续,上市公司还需证券交易所确认,在证券登记结算机构办理股票登记结算事宜。